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問題3.關(guān)于勞動用工合規(guī)性

根據(jù)申請文件，（1）發(fā)行人報告期期末員工總數(shù)為25,183人，其中作業(yè)人員24,468人。

（2）截至報告期末，與發(fā)行人存在勞動關(guān)系的員工人數(shù)為10,129人，發(fā)行人存在未依法為全體員工按時足額繳納社會保險及住房公積金的情況。

（3）截至報告期末，發(fā)行人非全日制勞動合同員工人數(shù)為751人，發(fā)行人已為其中109人購買工傷保險。發(fā)行人已為未能購買工傷保險的全部員工購買商業(yè)保險（雇主責(zé)任險）作為補充。

請發(fā)行人：（1）說明各運營項目、各類業(yè)務(wù)的作業(yè)人員等員工配置模式，按勞動/勞務(wù)關(guān)系等合作類型，分別說明各項目配置員工人數(shù)、工種、全職/兼職人數(shù)等情況。

（2）說明發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)各地社保政策在工傷保險方面的區(qū)別，結(jié)合前述情況說明發(fā)行人未為非全日制員工繳納工傷保險，是否違反《社會保險法》等法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

（3）結(jié)合發(fā)行人報告期各期為員工購買商業(yè)保險情況，說明前述商業(yè)險是否能夠覆蓋工傷保險保障范圍，能否有效保障其合法權(quán)益；說明是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在處罰風(fēng)險。說明報告期各期工傷保險、員工商業(yè)保險理賠情況，并說明是否存在糾紛爭議或潛在糾紛爭議。

（4）說明發(fā)行人是否存在超過退休年齡的員工，如是，請說明發(fā)行人的雇傭合作情況，包括但不限于各期人數(shù)、薪酬總額等。結(jié)合前述情況及相關(guān)法律法規(guī)，說明發(fā)行人對超過退休年齡的員工業(yè)務(wù)雇傭處理是否合規(guī)。

（5）說明發(fā)行人社保和住房公積金是否存在需要補繳情況，如需補繳，請發(fā)行人說明并披露須補繳的金額與補救措施及對發(fā)行人經(jīng)營成果的影響。如發(fā)行人需補繳的金額較大，請測算說明扣除相關(guān)金額后是否仍符合發(fā)行條件。按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》（以下簡稱《規(guī)則適用指引第1號》）1-19的相關(guān)要求完善招股說明書信息披露，并完善風(fēng)險揭示。

（6）說明報告期各期主要勞務(wù)供應(yīng)商的基本情況、資質(zhì)取得情況、成立時間、與發(fā)行人合作時間，勞務(wù)采購涉及的項目、勞務(wù)采購的具體內(nèi)容、采購金額及占比情況；說明主要勞務(wù)供應(yīng)商的選取依據(jù)、勞務(wù)采購合規(guī)性、是否存在客戶指定情形、相關(guān)結(jié)算依據(jù)（如工作量等）的確定方式及是否具有可驗證性、勞務(wù)采購價格及公允性，是否存在代墊成本費用的情況，主要勞務(wù)供應(yīng)商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、主要客戶及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金或業(yè)務(wù)往來、特殊利益安排。

（7）說明報告內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生過勞動、作業(yè)人員訴訟糾紛、仲裁等情形，如是，請說明前述情況對涉及業(yè)務(wù)主體的影響，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性與持續(xù)性的影響。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

發(fā)行人各運營項目綜合考慮項目所在區(qū)域、經(jīng)濟發(fā)展情況、業(yè)務(wù)類型和作業(yè)團隊項目經(jīng)驗等因素，采用“全日制、勞務(wù)用工為主，非全日制等為輔”的員工配置模式，以提高項目公司整體工作效能及競爭力。

根據(jù)項目所處區(qū)域特點和不同的作業(yè)類型，發(fā)行人在不同項目的員工具體配置模式上有所側(cè)重，如北方區(qū)域項目存在雪季，在除雪季節(jié)，為完成除雪季工作量，采用“全日制用工+勞務(wù)外包”的配置模式，增加服務(wù)班次；南方區(qū)域項目地形復(fù)雜，機械使用受限，需要結(jié)合氣候特點等，動態(tài)化配置人員，而北方區(qū)域項目平原為主，適用機械清掃，人員配置相對固定。此外，結(jié)合不同作業(yè)類型的業(yè)務(wù)特點，除固定作業(yè)模式外，不同作業(yè)類型還采取針對性的人員配置模式，如道路保潔業(yè)務(wù)，作業(yè)頻次高，需要定時清掃，采用人機組合作業(yè)模式，主次干道以機械化清掃為主，人工輔助清理人行道等；市政管養(yǎng)業(yè)務(wù)需快速響應(yīng)突發(fā)問題，采用應(yīng)急支援模式，配置應(yīng)急值班團隊，以快速處理突發(fā)事件。

運營項目的員工配置流程為：從項目中標(biāo)階段確定項目服務(wù)內(nèi)容及人員配置原則，依據(jù)合同要求接收原有服務(wù)人員，并依據(jù)合同作業(yè)內(nèi)容制定配置方案和人員數(shù)量范圍，方案制定后實施招聘，完成人員配置。

因不同運營項目的項目特點、所處區(qū)域、作業(yè)類型、作業(yè)面積、人員構(gòu)成、機械化配置等均有差異，發(fā)行人在運營項目、各類業(yè)務(wù)的員工配置上需要結(jié)合具體情況，最大化資源配置，提高服務(wù)效率，靈活配置人員，不同運營項目人員配置符合業(yè)務(wù)開展的實際情況。

報告期內(nèi)，由于城鄉(xiāng)環(huán)境衛(wèi)生及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)對一線服務(wù)人員的學(xué)歷和年齡限制較少，有較多農(nóng)村務(wù)工人員和已退休員工選擇該行業(yè)進行就業(yè)，發(fā)行人人工掃保主要由勞務(wù)人員構(gòu)成。報告期內(nèi)，公司一線用工需求較大且員工流動性較大，公司使用非全日制用工的崗位主要為從事基層保潔服務(wù)的保潔員及少量督導(dǎo)員，相關(guān)崗位工作具有作業(yè)頻次較低和作業(yè)時間較短的特點，因此公司與該部分員工簽訂了非全日制用工合同。

截至報告期末，公司各期前十大項目人員配置情況列示如下：

......

截至2024年12月31日，發(fā)行人共有742名非全日制勞動合同員工，發(fā)行人已為其中275人購買了工傷保險。由于各地社保政策關(guān)于非全日制員工工傷

保險繳納執(zhí)行不統(tǒng)一，發(fā)行人存在未為部分非全日制員工繳納工傷保險的情況，涉及的當(dāng)?shù)厣绫Ｕ呔唧w情況如下：

根據(jù)《實施＜中華人民共和國社會保險法＞若干規(guī)定》，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為非全日制員工購買工傷保險，但由于各地社保政策執(zhí)行不統(tǒng)一的原因，導(dǎo)致發(fā)行人未為部分非全日制員工單獨購買工傷保險，為保障該等員工權(quán)益，發(fā)行人已為全部未能購買工傷保險的員工購買了商業(yè)保險（雇主責(zé)任險）作為補充。

報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司未因違反社會保險相關(guān)的法律、法規(guī)而受到過行政處罰。

綜上，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為非全日制員工購買工傷保險，但由于各地社保政策執(zhí)行不統(tǒng)一的原因，導(dǎo)致發(fā)行人未為部分非全日制員工單獨購買工傷保險。為保障該等員工權(quán)益，發(fā)行人已為全部未能購買工傷保險的員工購買了商業(yè)保險（雇主責(zé)任險）作為補充，且發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)未因違反社會保險相關(guān)的法律、法規(guī)而受到過行政處罰。因此，發(fā)行人未為非全日制員工繳納工傷保險的情形不會構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性法律障礙。

報告期內(nèi)，發(fā)行人為員工購買商業(yè)保險主要包括以下兩類情況：一是根據(jù)項目招標(biāo)文件要求需為項目人員購買商業(yè)保險，二是為未能購買工傷保險的全部員工購買商業(yè)保險（雇主責(zé)任險）作為補充保障。報告期各期發(fā)行人為員工購買商業(yè)保險情況如下：

單位：人

注：如項目招標(biāo)文件中未要求投標(biāo)方為全體員工購買商業(yè)保險，發(fā)行人將不再為已在項目當(dāng)?shù)刭徺I工傷保險的員工額外購買商業(yè)保險。因此，此處報告期內(nèi)發(fā)行人為員工購買商業(yè)保險的員工數(shù)量小于報告期內(nèi)發(fā)行人員工總?cè)藬?shù)。

2022年度、2023年度、2024年度發(fā)行人補充商業(yè)保險購買金額分別為1,065.67萬元、1,005.36萬元及863.38萬元。

根據(jù)發(fā)行人的保險合同，保險合同中約定的雇主責(zé)任險理賠范圍包括：雇主責(zé)任險與工傷保險責(zé)任雙重保障、猝死保險責(zé)任、侵權(quán)與雇傭責(zé)任競合賠償、誤工費免賠擴展、醫(yī)療費賠償比例擴展、第三者責(zé)任保險條款、實習(xí)生賠償特別條款并明確患職業(yè)病屬于保險責(zé)任。報告期內(nèi)，發(fā)行人購買的商業(yè)保險（雇主責(zé)任險）的理賠金額上限78萬元/人，如未繳工傷保險人員索賠金額/損失超出上述理賠金額上限，發(fā)行人對于超出部分予以全額補足，以保證未繳納工傷保險的員工的合法權(quán)益不受損害。報告期各期，發(fā)行人因前述情形支出的補足金額分別為12.18萬元、24.47萬元及45.85萬元。

如前所述，根據(jù)《實施＜中華人民共和國社會保險法＞若干規(guī)定》，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為非全日制員工購買工傷保險，但由于各地社保政策執(zhí)行不統(tǒng)一、部分項目公司項目結(jié)束的原因，導(dǎo)致發(fā)行人未為部分非全日制員工單獨購買工傷保險。為保障該等員工權(quán)益，發(fā)行人已為全部未能購買工傷保險的員工購買了商業(yè)保險（雇主責(zé)任險）作為補充，對于索賠金額/員工損失超出商業(yè)保險理賠金額上限的部分，發(fā)行人予以全額補足，以保證未繳納工傷保險的非全日制員工的合法權(quán)益不受損害。發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)沒有因違反社會保險相關(guān)的法律、法規(guī)而受到過行政處罰。

報告期各期，發(fā)行人工傷保險、商業(yè)保險理賠及發(fā)行人補足金額如下：

單位：萬元

發(fā)行人員工人數(shù)眾多，且主要在室外作業(yè)，存在一定的工傷風(fēng)險。對該等情形下產(chǎn)生的工傷、醫(yī)療等費用，發(fā)行人通過工傷保險理賠、商業(yè)保險理賠、發(fā)行人補充理賠進行了正常賠付或協(xié)助理賠。截至報告期末不存在重大的糾紛爭議或潛在糾紛爭議。

報告期內(nèi)，發(fā)行人存在雇傭超過退休年齡員工的情形，主要為勞務(wù)人員中存在較多人員在退休后從事環(huán)衛(wèi)工作，勞務(wù)人員中超過退休年齡的員工人數(shù)占發(fā)行人整體員工的比例平均約為58%，發(fā)行人與相關(guān)人員簽署了《勞務(wù)協(xié)議》。

報告期各期末，發(fā)行人勞務(wù)人員中超過退休年齡的員工的具體情況如下：

根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法實施條例》第二十一條規(guī)定：“勞動者達到法定退休年齡的，勞動合同終止”。根據(jù)《人力資源社會保障部對十三屆全國人大二次會議第6979號建議的答復(fù)》（人社建字[2019]37號）規(guī)定：“對超過法定退休年齡的勞動者，愿意繼續(xù)工作的，用人單位與勞動者的關(guān)系可以按勞務(wù)關(guān)系處理，依據(jù)民事法律關(guān)系調(diào)整雙方的權(quán)利義務(wù)。”發(fā)行人雇傭超過退休年齡員工系達到法定退休年齡勞動合同終止后按照勞務(wù)關(guān)系處理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

綜上，發(fā)行人雇傭超過退休年齡的員工符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

報告期各期，如發(fā)行人為全體全日制勞動用工人員足額繳納社保和公積金，則各期需補繳金額分別為1,565.83萬元、1,587.62萬元和1,405.13萬元，占歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）比例分別為9.53%、7.97%和8.49%，對發(fā)行人業(yè)績影響較小。