謝雪艷，注冊稅務師、會計師，高級合規師，中韜華益財稅集團全國合伙人，中韜華益稅務師事務所（山東）有限公司所長，臨沂市第十六屆政協委員，山東省注冊稅務師協會常務理事，山東省涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員，臨沂市工商聯企業合規專業委員會主任，臨沂市女職工建功立業標兵，臨沂市“三八”紅旗手，臨沂市人民檢察院聽證員，山東省中小企業服務聯合會智庫專家。

從事涉稅服務業務二十余年，財稅理論知識和實戰經驗豐富，多次參加稅務部門納稅評估及政府審計工作。作為山東省涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員，配合檢察院對多例涉案企業進行監督評估。致力于稅務合規、房地產全流程服務、企業并購重組、涉稅鑒證、風險應對防控等涉稅業務領域的研究，為多家企業集團提供深度專業的涉稅服務。

《稅收征管法》剛剛結束了征求意見，其中和企業非常相關的10大要點，從中可以看到未來企業財稅合規方向。

1、將偷稅改為“逃稅”，補充完善逃稅的法定情形（意見稿第73條）

第七十三條?納稅人采取下列手段進行虛假納稅申報或者不申報，不繳或者少繳稅款的，是逃稅。具體情形，比如偽造、隱匿、銷毀簿賬簿資料的，編造虛假計稅依據、虛列支出，轉移、隱匿收入的，違規享受稅收優惠等。按照新的規定，這種行為就屬于“逃稅”，就不再稱為“偷稅”了。由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、稅款遲納金，并處不繳或者少繳的稅款50%以上5倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任！也就是說，違規享受稅收優惠，也要追究刑事責任！稅費優惠決不容違規騙享。近年來，黨中央、國務院部署實施了小規模納稅人稅費優惠政策，本是國家基于宏觀經濟調控與扶持經營主體而發出的“政策紅包”，旨在幫助企業減輕負擔、激發創新活力，助力企業經濟高質量發展。然而，在某些不法企業看來，這卻成了“節稅”的好路子，通過違法手段騙享政策紅利，妄圖通過不正當手段實現所謂的‘利益最大化’，嚴重擾亂了正常的市場秩序，破壞了市場的公平競爭環境。

國家部署實施稅收優惠的形式多種多樣，從享受優惠的方式看，主要有備查、備案、核準三種類型：一是備查類。適用于大多數優惠政策，采用“自行判別、申報享受、相關資料留存備查”的方式，已實現稅收優惠“免申即享”。二是備案類。少數稅收優惠如安置殘疾人就業增值稅 即征即退優惠采用備案制。三是核準類。個別稅收優惠采用核準制，主要涉及災害、困難減免，如企業納稅困難減免房產稅；符合核準類稅收減免的納稅人，如需享受稅收減免，可提交核準材料進行辦理。稅收優惠的本質是“政策紅利”而非“法律漏洞”,企業家務必增強法治意識，方能將稅收優惠轉化為企業的競爭優勢；唯有堅守合規底線，才能行穩致遠，做大做強 。

2、將“稅款滯納金”改為“稅款遲納金”（意見稿第41條）。

《修訂稿》把“滯納金”改成了“稅款遲納金”，以明確其與《行政強制法》中“滯納金”的不同性質和法律定位，徹底解決了法律沖突的問題。行政法規定，滯納金不能超過本金，但稅收征管法里的滯納金是稅收征收行為，主張滯納金可超本金，以確保稅款即時入庫。這一變更還對企業合規和稅務管理產生了影響。企業需要調整合規流程，以適應新的“稅款遲納金”規定，避免因術語變更導致的合規風險。

說起“遲納金”，企業在生產經營中難免會遇到資金周轉困難、經營不善等暫時性問題，欠稅可能也就隨之而來。不及時處理，輕則被罰款、加收遲納金，重則可能構成刑事犯罪，企業聲譽受損，經營陷入絕境。

企業交不上稅，遇到欠稅危機怎么辦?

(一)碰上自然災害，趕緊申請稅收減免，第一時間收集相關證明材料，如災害鑒定報告、經濟損失評估報告等，向稅務部門詳細說明受災情況和實際困難，申請稅收減免。

(二)特殊困難申請延期繳稅，根據《稅收征管法》的相關規定，納稅人因特殊困難不能按期繳納稅款的，經稅務局批準，可以延期繳納稅款，最長不超過三個月。企業提前準備好財務報表、資金流量表等資料，向稅務機關提交延期繳納稅款申請，避免逾期繳稅產生的遲納金和罰款。

我要提醒企業——欠稅危機中的“雷區”,千萬別踩！

(一)惡意拖欠稅款后果嚴重

惡意拖欠稅款是嚴重違法行為，從欠稅款之日起，稅務機關按日加收萬分之五遲納金。別小看這比例，比如，企業應繳納稅款10萬元，拖延一年(365天),遲納金高達100000×0.0005×365=18250元，快接近應納稅款五分之一了。而且，企業支付的稅款遲納金不允許稅前扣除，進一步影響利潤和財務狀況。

（二）怠于行使到期債權？轉移或隱匿財產?想靠注銷登記逃稅?

企業欠繳稅款，采取因怠于行使到期債權，或放棄到期債權，或無償轉讓財產，或以明顯不合理低價轉讓財產，稅務機關可行使代位權、撤銷權。采取轉移或隱匿財產手段，妨礙稅務機關追繳，由稅務機關追繳欠稅、遲納金，并處欠稅款50%以上5倍以下罰款，嚴重的追究刑事責任。有些企業誤以為注銷后就不是納稅主體了，想通過注銷逃避涉稅違法責任追究。但稅務機關可依據法律法規，通過恢復注銷登記或法人人格否定等追究違法企業及相關人員法律責任。試圖注銷逃稅，最終只會面臨更嚴重的法律后果。

3、增加稅務機關納稅風險分析評估的職能權限（意見稿第38條）。

第三十八條?稅務機關有權運用納稅人、扣繳義務人申報信息以及依法獲取的第三方信息等涉稅大數據，對納稅人、扣繳義務人申報納稅的真實性、準確性、完整性進行風險分析，評估其應納稅額或者應解繳稅額，實施與風險程度相匹配的應對措施。

近期，企業稅務風險預警頻繁。我國稅收征管體系建設已從“以票管稅”向“以數治稅”轉型升級，“金稅四期”通過企業的各方面的數據進行分析，生成各類預警指標，進而識別出企業的納稅風險點對企業進行監管。相關預警指標：1、發票開具預警2、增值稅一般人增值稅稅負率、所得稅負率變動異常3、耗用的水電費與銷售收入比對4、個稅申報和所得稅工資薪金及社保比對5、進項和銷項比對6、連續6個月零申報7、往來賬目的預警，通過指標比率變動異常，可能存在少計收入、多列成本、虛開發票逃稅等問題。

中韜華益財稅集團自主研發的“智能稅務體檢軟件”

很多企業遇到稅務預警很恐慌，不知道如何去應對處理。今年3月，一家生產制造業知名企業，年收入2個多億，因稅務預警找到我們。企業為國內某知名品牌做代工，產品出口海外行業內頗有影響力。稅務頻繁預警，負責人也意識到稅務合規的重要性，主動找到我們規范賬務。

我們就派出了資深稅務師團隊到企業生產車間、倉庫、財務進行深入調研。現場了解企業生產過程、工藝要求等，企業生產的各種產成品，從投入原材料到產成品包裝入庫的生產周期，查看憑證賬簿，測算投入產出比。同時利用我們集團研發的稅務風險檢測軟件進行深入的數據分析和風險評估，軟件是先進的模擬稅務系統風險比對模型的分析工具，智能診斷涉稅風險節點，穿透抓取數據，對上下游風險分析、稅負率異動預警分析、價格波動合理評估，資金流水異常定位，行業指標偏離度分析，合同合規性審查。通過多維度的綜合分析，全面了解其財務和稅務狀況，幫助企業識別檢測出多項稅務風險和問題。

發票風險

（1）關聯方失信的新公司取得發票風險

（2）向相同法人或控股股東的多家公司開具發票風險；（3）發票對開風險

（4）未按照規定填寫項目和備注不合規風險；

增值稅風險（5）企業正常經營但存在大量未認證或滯后認證發票風險（6）增值稅稅負率變動異常

（7）油費進項發票與汽車等固定資產不匹配的進項抵扣（8）向關聯方銷售價格異常風險

（9）增值稅農產品收購發票抵扣金額風險；

企業所得稅相關指標風險

（10）所得稅稅負率變動異常

（11）加工成本與總產值配比風險；

高新技術企業認定風險

（12）研發費加計扣除優惠政策:加計研發折舊費異常,研發活動特殊收入為0異常。

（13）費用申報與賬面記載異常

個人所得稅風險

（14）申報工資薪金與企業所得稅扣除工資薪金比對異常

（15）向客戶贈送禮品未代扣個稅的風險等等。風險軟件不僅能把異常風險比對出來，是那張發票都可以清晰顯示出來。

我們對該公司賬務梳理、檢測稅務風險問題，出具了審核建議書，指導公司財務規范賬務。企業負責人對我們的服務非常滿意，并把我們所推薦給其他企業，幫助賬務規范稅務合規。

4、增加濫用法人獨立地位向出資人追繳稅款制度（意見稿第56條）。

第五十六條??納稅人的出資人濫用法人獨立地位和出資人有限責任，采取抽逃資金、注銷等手段，造成稅務機關無法向納稅人追繳不繳、少繳的稅款或者多退的稅款，情節嚴重的，稅務機關應當向出資人追繳稅款、稅款遲納金。

以前，有些出資人為了逃避納稅義務，采取抽逃資金、注銷等手段，導致稅務機關無法向企業追繳稅款。《修訂稿》明確了這種情況下出資人的納稅義務，如果出資人濫用法人獨立地位，造成稅款無法繳納，稅務機關可以向出資人追繳稅款和稅款遲納金，有效遏制通過惡意注銷逃避納稅義務的行為，保護國家稅收利益。這個規定和《公司法》里的相關規定也是一致的。實際上，法定代表人、掛名法定代表人和實際控制人三者都與企業經營有著密切的聯系，雖然權力來源不同、與企業的關系也有區別，但都需要為企業經營行為承擔相應的涉稅責任。

一、掛名法定代表人看似“安全”,實則風險重重

“掛名”法定代表人一般是將身份借給他人用于成立公司，本人不用參與公司經營，還能拿到一定數額的報酬。這看似輕松，但當公司被實際控制人用于從事稅收違法活動受到稅務機關查處時，“掛名”法定代表人如無法證明確實沒有參與，將不可避免地被卷入，可能承擔相應行政甚至刑事責任，可謂風險重重，得不償失。

二、實際控制人看似躲在幕后，實則避無可避

實際控制人不擔任法定代表人，甚至不列入企業出資人，這在實務中并不罕見，但這不應也不能作為實際控制人豁免法律和涉稅責任的“馬甲”。在涉及稅收的問題上，稅務機關通過調查了解、股權穿透和其他稽查手段，同樣可以讓實際控制人承擔相應的涉稅責任。

5、根據《中華人民共和國征收管理法》（修訂意見稿第六十條）

因稅務機關的責任，致使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在3年內可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收稅款遲納金；因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務機關在3年內可以追征稅款、稅款遲納金；未繳或者少繳稅款累計數額較大的，追征期可以延長到5年。

對逃稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、稅款遲納金或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制，意味著可以無限追征。

這兩年發生幾件大額查稅追收的事件，2024年6月13日上市公司維維豆奶下屬子公司，枝江酒業沒有按照規定申報消費稅，被稅局追繳從1994年到2009年的補繳稅款8500萬。對于有反映稅務部門針對企業納稅問題“倒查30年”及要求企業補稅的情況。對此，國家稅務總局有關部門負責人表示，首先，稅務部門沒有組織開展全國性、行業性、集中性的稅務檢查，更沒有倒查20年、30年的安排。有的是對企業以前年度欠稅按程序進行催繳，均屬稅務部門例行的依法依規正常履職行為。值得大家注意的是：《征管法》中明確對逃稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、稅款遲納金或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制。意味著可以無限追征。

去年10月份我參加省工商聯執常委一個培訓班，贈送這本書給到我們組一些同學，他們都說對企業很有用，有的同學回去第一時間安排財務人員系統學習，感到對企業風險防控非常實用。

6、明確為融資、上市、增加業績、取得資格資質等目的多納稅不予退稅（意見稿第59條）。

省級以上稅務機關根據國家有關部門提請或者有證據認為，納稅人為獲取融資、公司上市、增加業績、取得資格資質等目的而多申報繳納稅款的，稅務機關不予退還。

一些企業為了獲取融資、上市或者增加業績，多繳稅款。以前，對于這種情況，之前法律上沒有明確規定多繳的稅款能不能退。《修訂稿》明確了，這種多繳的稅款是不會退還的，這不僅增加了財務造假的成本，還可能面臨更嚴厲的處罰，規定劃定了企業行為的紅線，促使建立更加規范的稅務內控體系，推動從“被動合規”向“主動合規”轉變。

7、增加稅務機關對納稅人及涉嫌人員非銀行支付機構賬戶查詢權（意見稿第62條）。

《修訂稿》明確規定，將匯款和非銀行支付機構支付賬戶余額納入了行政強制范圍。那么來講，某企業欠稅，銀行賬戶沒錢，稅務機關可以通過強制執行企業微信、支付寶賬戶中的余額來繳納稅款。并且可以通過公安、金融管理、海關等部門查詢納稅人的身份、賬戶、資金往來等信息，查詢有沒有異常的資金流動。

賬戶信息須報告，不開票收入絕非法外之地

有的納稅人不依法向稅務部門報告銀行賬戶，有的利用未依法報告的銀行賬戶隱瞞真實收入以逃避繳納稅款，還有的利用未依法報告的銀行賬戶實施其他涉稅違法行為，有少部分企業在利益的驅動下，主觀上不報、少報‘未開票收入’，試圖使用私人賬戶收款等方式逃避監管，誤以為只要‘未開票’，相關收入就無法被監管，這都是一廂情愿的想法，這些行為這些違法行為都是對法律義務的漠視，也將受到法律的制裁。

8、增加虛開發票行為的法律責任制度（意見稿第83條）。

第八十三條?為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票的，構成虛開發票行為，由稅務機關沒收違法所得，可以處50萬元以下的罰款；虛開發票金額巨大的，處50萬元以上500萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

9、增加對欠稅人主要負責人、實際控制人出境限制制度（意見稿第51條）。

欠繳稅款的納稅人或者其法定代表人、主要負責人、實際控制人需要出境的，應當在出境前向稅務機關結清應納稅款、稅款遲納金或者提供擔保。未結清稅款、稅款遲納金，又不提供擔保的，稅務機關可以通知移民管理機構阻止其出境。

10、增加涉嫌重大稅收違法案件相關人員限制出境權（意見稿第68條）。

第六十八條稅務機關查處涉嫌重大稅收違法案件時，經省、自治區、直轄市稅務機關批準，可以通知移民管理機構阻止納稅人及其法定代表人、主要負責人、實際控制人等重要涉案人員出境。

董興軍，中韜華益稅務師事務所（山東）有限公司副所長，注冊稅務師、會計師，高級企業合規師，財務涉稅實踐工作20多年，多年從事生產制造行業專業稅務服務，長期擔任多家大型國企、企業集團、私營企業的稅務顧問，在企業吸收、合并、分立、企業IPO輔導、企業所得稅匯算清繳、土地增值稅清算等領域具有豐富的實踐經驗，有海外財稅工作經歷。

企業重組是企業在經濟結構調整和轉型升級過程中常見的戰略行為，無論是為了擴大規模、優化資源配置，還是為了應對市場競爭，企業重組都扮演著關鍵角色。主要政策有：

1、2009年4月，財政部、國家稅務總局，共同出臺了《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號文）

該通知，明確了企業重組的定義，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等方面。同時，規定了一般性稅務處理和特殊性稅務處理的具體條件。

根據規定，特殊性稅務處理需滿足以下條件：

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，或者被收購部分的資產不低于轉讓企業全部資產的50%。

(3)重組后的連續12個月內，不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(4)股權支付比例不低于其交易支付總額的85%。

(5)原主要股東，在重組后連續12個月內不得轉讓，所取得的股權。

2、 2010年7月，《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國稅總局2010年第4號）

進一步細化了企業重組業務的企業所得稅管理流程，明確了申報資料和申報表的填報要求。

在申報的時候要求：企業需提供重組方案、合同協議、資產評估報告、工商變更證明等文件，并填報《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》。

3、2010年8月，《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）

該意見，強調了企業兼并重組的重要意義，提出了促進企業兼并重組的主要目標和基本原則。

在政策方面，包括稅收優惠、財政資金支持、金融支持、土地政策支持等。例如，對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益等給予稅收優惠。

根據國務院的指導意見，中央和地方政府設立了專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式支持企業兼并重組。

4、財稅〔2014〕109號，《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》

該文件，通過調整股權收購和資產收購的比例要求，以及對股權、資產劃轉的特殊性稅務處理規定，進一步促進企業重組，降低企業重組的稅收負擔。

5、《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（2015年第48號）

規范了企業重組業務的企業所得稅征收管理，明確了稅務機關對重組業務的審核和管理流程。主管稅務機關應建立臺賬，對企業每年申報的債務重組所得，與臺賬進行比對分析，加強后續管理。

6、《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》（2017年第34號）

明確了全民所有制企業改制為公司制企業時的企業所得稅處理方式，允許符合條件的企業享受遞延納稅政策。

以上政策文件可以看出，企業重組涉及多項法律和稅務問題，政策文件為企業提供了明確的指導和支持。企業應根據自身情況，選擇合適的一般性或特殊性稅務處理方式。特殊性稅務處理在滿足一定條件下可以享受遞延納稅優惠，但適用條件較為嚴格。企業在重組過程中，應充分考慮商業目的、財務狀況和稅務規劃，確保合規操作，優化稅務安排。

企業重組的方式三大類：資本擴張、資本收縮和資本重組

（一）資本擴張

1.合并：合并有兩種形式，一種是吸收合并，就是一家公司把另一家公司吸收進來，被吸收的公司就沒了法人資格；另一種是新設合并，兩個或多個公司合并成一個新的公司，原來的公司都不再存在。

2.收購：收購就是一家公司通過購買另一家公司的資產或股權，來取得對它的控制權。收購可以是協議收購，雙方坐下來談好條件；也可以是要約收購，公開向對方股東發出收購要約。

3.上市擴股：就是企業通過股份制改造，成為上市公司，通過發行股票來擴大資本。

（二）資本收縮

1.資產剝離或出售：就是把公司的一部分資產，比如某個子公司、產品線或者固定資產，賣給別的公司，換取現金或有價證券。

2.公司分立：母公司把自己持有的子公司股份，按照母公司股東的持股比例分配給他們，這樣子公司就獨立出來了，成為一個新的公司。

3.分拆上市：母公司把子公司的一部分股權拿出來向社會出售，這樣子公司也能獨立上市，母公司還能獲得一筆現金收入。

4.股票回購：公司用自己的錢把已經發行在外的股票買回來，這可以改變公司的資本結構。

（三）資本重組

1.重組改制：這是企業進行股份制改造的過程，可以是新設立一個股份制公司，也可以是把現有企業改制成股份制公司。

2.股權置換或資產置換：就是兩家公司把自己的部分股份或資產互相交換，讓原本沒有關系的兩家企業通過資本聯系起來。

3.管理層收購：就是公司的管理層借錢買下公司的股份，改變公司的所有者結構，這種方式通常是為了更好地管理公司。

4.員工持股基金：讓員工持有公司的股份，這樣可以激勵員工更好地工作，也增強了員工對公司的歸屬感。

企業在選擇重組方式時，需要綜合考慮自身的發展戰略、財務狀況、市場環境等多方面因素

（一）考慮企業發展戰略

如果企業想要快速擴大規模、進入新的市場，那么資本擴張的方式，比如合并、收購或者上市擴股，可能是一個不錯的選擇。但如果企業需要優化資產結構、減少非核心業務的負擔，資本收縮的方式，如資產剝離或分拆上市，可能更適合。

（二）考慮財務狀況

企業的財務狀況也是選擇重組方式的重要因素。如果企業有足夠的資金，或者能夠通過融資獲得資金，那么進行大規模的收購或者合并可能可行。但如果企業資金緊張，可能就需要考慮通過資產剝離或者股權置換等方式來優化資產。

（三）考慮市場環境

市場環境也會影響企業重組的方式選擇。在經濟繁榮時期，市場對企業的需求旺盛，企業可以通過上市擴股或者收購來擴大規模。但在經濟不景氣時，企業可能需要通過資本收縮的方式，比如分拆上市或者股票回購，來增強自身的競爭力。

總之，企業重組是涉及法律、財務、稅務等多維度的復雜決策過程。通過梳理政策法規、明確重組方式分類、結合企業實際情況制定選擇策略，企業可有效降低重組風險，實現戰略目標。希望企業能充分理解政策紅利，科學選擇重組路徑，在市場競爭中搶占先機。

甲公司是一家制造業企業，為了拓展業務領域，決定收購乙公司。乙公司是一家小型制造企業，擁有一定的生產設備和客戶資源，但是近年來經營不善，運營困難。

乙公司賬面資產總額為 1000 萬元，負債總額為 400 萬元，凈資產為 600 萬元。存在未彌補虧損 20 萬元，生產設備賬面價值 500 萬元，公允價值 600 萬元。

甲公司采用吸收合并的方式收購乙公司，接收乙公司的全部資產和負債，全部采用股權支付，乙公司注銷法人資格，員工勞動關系轉移到甲公司，適用特殊性稅務處理，當年年末，國家最長期限，國債利率是5%。

企業所得稅：

? 首先，根據可彌補限額計算，乙公司的未彌補虧損20 萬元可由甲公司繼續彌補。甲公司當年的應納稅所得額為 1000 萬元，企業所得稅稅率25%，通過彌補虧損，可節省企業所得稅：5萬元（20 萬元 × 25% ）

? 其次：乙公司的設備，賬面價值 500 萬元，公允價值 600 萬元，增值100萬元。如果，不適用特殊性稅務處理，甲公司需在合并時確認資產增值的所得稅：25 萬元（100 萬元 × 25% ），通過特殊性稅務處理，這部分稅款可以遞延，暫時不用繳納。

增值稅方面：乙公司的設備，在合并過程中轉移到甲公司，符合增值稅不征稅的條件。設備公允價值為600 萬元，增值稅率 13%，節省增值稅：78 萬元。

其他稅種未予以列示，本次重組，甲公司實現總節稅金額為：108萬元，其中：企業所得稅：30 萬元，增值稅：78 萬元。

通過吸收合并方式，并適用特殊性稅務處理，甲公司不僅實現了資源整合和業務拓展，還降低了稅負。通過合法合規的稅務處理，企業可以在優化資源配置的同時，提升經濟效益。

劉長梅，中韜華益稅務師事務所（山東）有限公司稅務師，注冊會計師、注冊稅務師、房地產估價師、注冊資產評估師、會計師、經濟師、統計師，從事財稅工作30余年，財稅理論知識和實戰經驗豐富，多次參加稅務部門納稅評估、土地增值稅清算復核、財政稅務聯合檢查工作，并致力于企業并購重組、稅收安排、涉稅鑒證、風險應對防控等涉稅業務領域的研究，為多家規模公司和企業集團提供深度專業的財稅服務。

2022年11月，國家稅務總局山東省稅務局制定發布了《國家稅務總局山東省稅務局土地增值稅清算管理辦法》（國家稅務總局山東省稅務局公告2022年第10號），該辦法在遵循國家法規的基礎上，對清算流程、申報資料、審核標準等方面進行了細化和補充，為山東省內的房地產企業提供了更為明確的操作指引。

本辦法自2022年9月21日起施行，與到期的“三控一促”正好銜接起來（山東省地方稅務局公告2017年第5號），相較之前的政策還是有很多亮點，比如：明確了確定土地增值稅清算單位的依據為建設工程規劃許可證、明確了人防成本的計算公式、室內精裝修可按受益對象直接歸集、項目內建設配建房處理、允許二次清算等方面。

喊話房地產企業：土地增值稅清算單位不要理解錯了

2022年第10號公告第七條規定“土地增值稅以政府規劃部門核發的《建設工程規劃許可證》確認的房地產開發項目為單位進行清算，對連續24個月內規劃、施工的房地產開發項目，可將相關《建設工程規劃許可證》確認的房地產開發項目合并為一個單位進行清算”。

案例1：企業對2022年10號公告第七條規定“土地增值稅以政府規劃部門核發的《建設工程規劃許可證》確認的房地產開發項目為單位進行清算，對連續24個月內規劃、施工的房地產開發項目，可將相關《建設工程規劃許可證》確認的房地產開發項目合并為一個單位進行清算”理解發生偏差影響稅款。

企業理解：連續24個月內規劃、施工的房地產開發項目，是指兩個規劃許可證之間未超過24個月。

實際：第一個規劃證和最后一個規劃證不超過24個月。

某房地產開發項目立項后，取得建設用地規劃許可證，后續報建取得《建設工程規劃許可證》等證件，企業賬面將項目分為兩期，自行測算一二期普通住宅增值率均超過20%，未能享受稅收優惠政策。

企業委托我們進行土地增值稅清算，在審核《建設工程規劃許可證》時，我們發現企業分期存在問題，一期《建設工程規劃許可證》時間跨度為5年時間，按照2022年10號公告第七條規定“土地增值稅以政府規劃部門核發的《建設工程規劃許可證》確認的房地產開發項目為單位進行清算，對連續24個月內規劃、施工的房地產開發項目，可將相關《建設工程規劃許可證》確認的房地產開發項目合并為一個單位進行清算”的要求，我們將一期按照24個月的時間軸分為三期，將賬面的二期定為第四期，共分為四期進行清算。

通過重新分期后，該項目早期開發的一二期，因銷售價格普遍較低，普通住宅增值率低于20%，享受免征土地增值稅政策，從而為企業節省了稅款。

房地產開發企業購買在建項目，扣除項目計算

2022年第10號公告 第三十三條 房地產開發企業購買在建項目后，繼續投入資金進行后續建設，在清算時，其購買在建項目所支付的價款和契稅允許扣除，但不得作為房地產開發費用按比例計算扣除以及加計20%扣除的基數。后續建設支出的扣除項目處理按照土地增值稅清算的有關規定執行。

案例2：某房地產開發企業通過法拍取得一個已經開發50%左右的項目，該項目為10棟商住綜合體，拍賣總價款為5億元，其中土地價款3.5億元，開發成本1.5億元，取得項目后投入2億元完工，現在土地增值稅清算，扣除項目為購買這個項目的價款5億元及契稅，取得項目后投入的2億元，但是計算扣除房地產開發費用以及加計20%扣除的時候，計算基數為2億元。

房地產開發企業將開發產品轉為自用后，再銷售時，需要繳納那些稅？土地增值稅扣除項目含哪些？

自用后再銷售的，需要增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、土地增值稅、印花稅等。

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則規定，計算增值額的扣除項目包括取得土地使用權所支付的金額、開發土地的成本、費用、新建房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價格、與轉讓房地產有關的稅金等

開發產品轉為自用后銷售，屬于轉讓舊房及建筑物的情形，不能享受土地增值稅的加計扣除政策。

舊房評估時為重置成本乘以成新率。

案例3：某房地產企業2008年將一棟5萬平的商業綜合體轉為自用，轉固時分攤的土地成本1,500萬元，開發成本5,500萬元。

2019年房地產企業將該商業綜合體出售，銷售價款不含稅金額50,000萬元，該房產的評估重置成本為9,000萬元，成新率為七成，扣除項目為土地成本1,500萬元、評估價格6,300萬元，銷售時發生的城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加、印花稅。

精裝房的裝修成本怎么扣除？

劉長梅：2022年第10號公告第二十九條 （二）房地產開發成本 3.建筑安裝工程費（4）房地產開發企業銷售已裝修的房屋，其裝修費用可以計入房地產開發成本。

銷售已裝修的房屋，裝修費用不包括房地產開發企業自行采購或委托裝修公司購買的家用電器、家具所發生的支出，也不包括與房地產連接在一起、但可以拆除且拆除后無實質性損害的物品所發生的支出。

隨房屋一同出售的以房屋為載體，不可隨意移動的附屬設備和配套設施，如整體中央空調、戶式小型中央空調、固定式衣柜櫥柜等，其外購成本允許扣除。

第三十條房地產開發扣除項目應當符合下列要求：

（七）對于單獨簽訂裝修合同、單獨結算、有明確受益對象的室內精裝修成本，可直接歸集。

案例4：某房地產開發企業，開發房產有普通住宅、酒店、沿街商鋪、地下車庫，其中地下車庫和酒店是一體的，普通住宅未建造車庫，采用的是地上露天停車位。

酒店擬銷售給一家連鎖酒店，雙方約定的方案為交付為精裝房，含中央空調、整體櫥柜、床品、臺燈、電視、桌椅、沙發、地毯、掛畫、裝飾品。

企業委托我們針對該方案提供建議。

我們出具的建議如下：

1、根據2022年10號公告第三十條（七）“對于單獨簽訂裝修合同、單獨結算、有明確受益對象的室內精裝修成本，可直接歸集。”的規定，對酒店的裝修單獨簽訂裝修合同，裝修合同含全部硬裝，包括房間、衛生間、中央空調、整體櫥柜，并單獨結算。

2、外購的床品、臺燈、電視、桌椅、沙發、地毯、掛畫、裝飾品，單獨簽訂采購合同。

3、售房合同簽訂為精裝房交付，價款為不含軟裝價款，約定交付條件以硬裝的驗收標準為主要條件。

4、外購的床品、臺燈、電視、桌椅、沙發、地毯、掛畫、裝飾品簽訂銷售合同。

·該方案的優點：一是單獨簽訂裝修合同、單獨結算、有明確受益對象，避免在整個項目分攤的風險；二是軟裝單獨簽訂銷售合同，售房合同價款不含軟裝，避免了房價含軟裝，但是土地增值稅軟裝不能扣除的風險。

閆馨，中韜華益稅務師事務所（山東）有限公司業務部主任，會計師，有豐富的企業財稅處理經驗。熟悉服務業、制造業財稅工作，在企業財稅處理和內部流程合規管理方面，擁有實操經驗，擅長處理企業所得稅、個人所得稅等稅務問題。

專業稅務師說，企業從設立到稅務登記，到日常的發票領用、納稅申報，再到納稅信用等級的維護等，每一步都需要企業精心規劃和規范操作。這些問題不僅關系到企業的合規運營，還可能影響到企業的長期發展。新辦企業辦理營業執照，稅務手續晚點辦，可以嗎？

根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第十五條，新辦企業光有營業執照還不行，得在領證后30 天內辦理稅務登記。可以通過電子稅務局的新辦納稅人套餐來操作，按要求填寫信息并上傳資料，等審核通過后，法定代表人、財務負責人和辦稅員得完成實名登記。要是沒按時辦，稅務機關先會責令限期改正，逾期不改的，可能面臨罰款，情節嚴重的罰更多。

接下來是稅（費）種認定，稅務機關會根據企業經營等情況確定應繳稅費種類，企業得如實申報相關信息，不然后續申報可能出錯，引來檢查和處罰。然后是賬號報告，企業得在開立銀行賬戶后，通過電子稅務局報告賬號并簽三方協議，這有助于稅務征管和企業財務管理。還有發票賦額，稅務機關依企業經營規模等定發票額度，若額度不合適，企業可申請調整。

在開辦初期，會產生各種各樣的費用，企業應該如何應合理歸集這些費用？

企業開辦初期，會有一堆開支，比如租地方、買設備、招人等。這些開辦費用需要合理歸集，這就像是給企業整了一本明白賬。根據（國稅函〔2010〕79 號）文第七條規定：企業還沒正式開工時的籌辦費用，不能算作當期虧損。企業得把這些費用合理歸集到開始經營的那一天，這樣稅務處理才規范，不然成本算不準，還可能因為無法準確提供費用憑證，享受不了該有的稅前扣除，平白增加了稅負。

企業能否利用個人賬戶開展公司業務？賬戶混用會造成哪些后果？

根據《公司法》，企業成立后必須開立企業銀行賬戶，用于企業業務的資金收付，不能和你的個人賬戶混著用。企業賬戶是干企業的事兒，個人賬戶是管自己的錢，用途不一樣，得分清楚。

如果把個人賬戶和企業賬戶混在一起，那問題可就大了。用個人賬戶收企業業務的錢，會導致企業收入和個人收入分不清，申報收入時容易出錯，可能面臨補繳稅款、滯納金甚至罰款。而且，這是違反《公司法》和《稅收征收管理法》的，情節嚴重的，還可能涉及刑事責任，比如偷稅漏稅、洗錢等。再說，錢都攪和在一起，財務肯定亂成一鍋粥，成本和利潤都算不明白，做決策都沒準頭，個人的錢也不安全，糾紛一來，個人財產都可能被拿去賠。所以，個人錢包和企業錢包一定得分開，別混用！

我們服務過一家企業，主要業務是向各大超市、便利店等銷售食品。在審查其銷售合同時，發現其與某大型超市簽訂的銷售合同中，約定的收款方式為超市將貨款支付到企業指定的賬戶，但實際執行過程中，超市卻將部分貨款支付到了企業負責人的個人銀行賬戶上。

進一步審查發現，該企業負責人經常性利用個人賬戶收取貨款，這些收入未在企業財務賬目上體現，導致企業少記了營業收入，進而少繳納了增值稅、附加稅、企業所得稅等稅費。

具體來說，企業通過隱瞞收入的方式，將本應計入企業收入的貨款轉移到個人賬戶，使得企業在賬面上的收入減少，從而減少了應納稅所得額，達到少繳稅款的目的。這種行為違反了稅收法律法規，嚴重擾亂了稅收征管秩序。

個人消費發票可以在公司報銷嗎?

為個人報銷個人消費不屬于公司福利。這會涉及多重法律責任：一是補繳稅款及滯納金，違規列支的個人消費不得在企業所得稅稅前扣除，還要補繳相應稅款，對投資者個人消費應按“利息、股息、紅利所得”代扣代繳個人所得稅；二是可能被認定為虛開發票或偷稅，虛開發票最高罰50萬，偷稅處不繳或少繳稅款50%以上5倍以下罰款；三是累計虛開增值稅專用發票金額超過10萬或偷稅金額超過10萬，可能構成虛開增值稅專用發票罪、逃稅罪，責任人要負刑事責任。

比如我們服務的一家企業，老板娘負責財務，但對稅法了解不多，誤將個人購買的金銀珠寶、化妝品等發票入賬到公司費用里。在企業所得稅匯算清繳時，這些發票被認定為不合理的費用列支，不能在稅前扣除，需進行納稅調增處理，補交企業所得稅。這不僅增加了企業的稅收負擔，還可能面臨稅務機關的行政處罰。

納稅信用等級對企業會有什么影響？如何在一開始就樹立良好的納稅信用呢？

納稅信用等級滿分100 分，分為 A、B、M、C、D 五級。A 級 90 分以上；B 級 70 - 90 分；M 級是無失信行為的新企業或無收入但 70 分以上的企業；C 級 40 - 70 分；D 級不滿 40 分或有嚴重失信行為。

A 級納稅人能享受諸多好處。比如老享受諸多激勵措施，如向社會公告名單、發票使用便利、綠色通道服務等。

相反，D 級納稅人會面臨很多麻煩。名字被公示，領發票難，退稅申請被嚴格審核，經營投資、招投標等受限制。

想成為A 級納稅人，就要按時申報納稅、準確填寫申報信息、妥善保管賬簿憑證，及時繳納稅款，避免稅務違法行為。

如果企業有失信行為但主動糾正，可以申請納稅信用修復。先補申報、補繳稅款、解除非正常戶狀態等，再登錄電子稅務局，進入【納稅信用管理】模塊，填寫《納稅信用修復申請表》提交。注意非正常戶修復一年只能申請一次。

捐贈做好事能免稅嗎?

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第九條及其實施條例第五十一條規定，通過有資質的公益性社會團體或縣級以上政府及其部門用于公益事業的捐贈，年度利潤總額12% 以內的部分，可算在稅前扣除；超 12% 部分，往后三年內能接著扣。2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，通過有資質的組織或縣級以上政府相關部門用于目標脫貧地區扶貧捐贈，可據實稅前扣除。

個人公益捐贈：捐贈扣除標準：向教育、扶貧、濟困等公益慈善事業捐款，不超過應納稅所得額30% 的部分，能從應納稅所得額中扣；國務院規定全額稅前扣除的按其規定。通過境內社會團體、國家機關捐贈，申報個稅時填好捐贈信息就能享受扣除。

·注意事項：

·捐贈票據很重要，是證明捐贈行為和稅務審核的重要依據。

·捐贈渠道要正規，選有稅前扣除資格的組織或政府部門，保證資金有效使用，避免稅務風險。

·要關注稅收政策變化，確保捐贈決策符合最新政策。

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