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裁判要旨：

根據《中華人民共和國公司法》第三條第一款“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任”的規定，公司的財產獨立是公司獨立承擔責任的物質保證，當關聯公司的財產無法區分時，公司就喪失了獨立承擔責任的基礎，從而需要“刺破公司面紗”，否定公司的人格。判斷公司之間是否構成人格混同主要看三個方面：人員、業務和財產，其中財產混同是認定公司是否構成人格混同的關鍵所在。

中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書

(2021)最高法民申2981號

再審申請人(一審被告、二審上訴人)：衡水奧特萊防水工程有限公司
被申請人(一審原告、二審被上訴人)：于長龍。
被申請人(一審被告、二審被上訴人)：河北奧特萊防水材料有限公司

于長龍提交書面意見稱，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，衡水奧特萊公司的再審申請依法應予駁回。二公司雖登記為彼此獨立的企業法人，但注冊地、財務人員、聯絡人員、聯系電話、電子郵箱、辦公地址、經營場所及所需設備均相同，經營業務亦高度重合，且衡水奧特萊公司使用的辦公樓、車間及附屬設施均由河北奧特萊公司投資建設，后無償轉移至衡水奧特萊公司，二公司逃債的惡意明顯。

本院經審查認為：

根據《中華人民共和國公司法》第三條第一款“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任”的規定，公司的財產獨立是公司獨立承擔責任的物質保證，當關聯公司的財產無法區分時，公司就喪失了獨立承擔責任的基礎，從而需要“刺破公司面紗”，否定公司的人格。判斷公司之間是否構成人格混同主要看三個方面：人員、業務和財產，其中財產混同是認定公司是否構成人格混同的關鍵所在。
本案中，

首先，關于原審判決認定河北奧特萊公司與衡水奧特萊公司人員混同是否正確的問題。原審已查明，根據工商登記信息和年度報告，二公司在股東、財務人員、聯絡人員方面存在重合。二公司財務人員均為丁曉蕾，聯絡人均為李婷婷，對外公布的聯系方式一致。在衡水奧特萊公司提供的2019年2月至9月工資表中，丁曉蕾仍為該公司的財務人員，李婷婷仍為辦公室人員。在《國有土地使用權成交確認書》上，李婷婷作為衡水奧特萊公司的人員簽字。此外，二公司設立時，史運濤既是河北奧特萊公司的法定代表人和控股股東，又是衡水奧特萊公司的監事和控股股東。衡水奧特萊公司雖稱河北奧特萊公司的實際控制人是夏春雷，擬證明二公司實際控制人之間不存在混同，但其未能充分舉證證明該事實。且若如其所述，因夏春雷既是河北奧特萊公司的實際控制人，又在衡水奧特萊公司成立時將全部注冊資本金300萬元轉入該公司(后指示衡水奧特萊公司將注冊資本金轉出)，也可以推定夏春雷在控制河北奧特萊公司的同時又與衡水奧特萊公司關系密切。故衡水奧特萊公司關于二公司實際控制人不存在混同的理由不能成立。

其次，關于原審判決認定河北奧特萊公司與衡水奧特萊公司業務經營存在重合是否正確的問題。經原審查明，企業公示信息及年報顯示，二公司經營范圍存在重合，經營地址、對外公示聯系方式一致。衡水奧特萊公司雖主張2016年之前其并未實際經營，但并不影響認定二公司業務高度重合的事實。

第三，關于原審判決認定河北奧特萊公司與衡水奧特萊公司財產混同是否正確的問題。原審查明，根據河北省武邑縣循環經濟園區建設管理委員會的《進區事宜協議書》及2012年11月26日該管委會出具的證明，河北奧特萊公司占有使用土地，并在廠區內投資建設了辦公樓、實驗樓、車間及相應附屬配套設施，衡水奧特萊公司對此亦表示認可。河北奧特萊公司作為土地的占有使用方和地上建筑的投資建設方，在衡水奧特萊公司未支付辦公樓、實驗樓相應對價即通過“招拍掛”取得房屋產權時，未提出異議。河北奧特萊公司將其相關權益無償讓渡給衡水奧特萊公司的行為明顯不合常理。原審另查明，衡水奧特萊公司成立后與河北奧特萊公司簽訂租賃協議，租賃河北奧特萊公司的500平米房屋用于經營，但在租賃期間衡水奧特萊公司未支付過租金。原審認定衡水奧特萊公司無償占有河北奧特萊公司建筑物及無償使用河北奧特萊公司房屋，導致河北奧特萊公司無力清償于長龍債務從而損害于長龍的合法權益，二公司之間構成財產混同，并無不當。

綜上，衡水奧特萊公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規定，裁定如下：

駁回衡水奧特萊防水工程有限公司的再審申請。

審 判 長　張 純
　　審 判 員　方 芳
　　審 判 員　謝愛梅
　　二〇二一年六月七日
　　法官助理　王楠楠
　　書 記 員　宋 健

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