名家簡介

王竹泉，1965生，山東棲霞人，中國海洋大學管理學院院長兼中國企業營運資金管理研究中心主任，二級教授，博士生導師。入選國家高層次人才特殊支持計劃、中宣部文化名家暨四個一批人才、財政部會計名家培養工程、教育部新世紀優秀人才支持計劃、財政部全國會計領軍人才特殊支持計劃等，獲全國模范教師、國務院政府特殊津貼、山東省教書育人楷模等榮譽。主持完成國家自然科學基金項目4項，發表系列論文200多篇，出版學術專著、合著6部，主編《營運資金管理發展報告系列叢書》10余部，帶領中國企業營運資金管理研究中心入選中國智庫索引（CTTI）高校百強智庫（A），教學科研成果獲國家級和省部級獎勵20余項。主要研究方向：營運資金管理、政府社會資本管理等。

異質性資本配置視角下的

商譽價值評估

——以國新文化并購奧威亞為例

劉 ??蕊 ????林夢春

樊宇萌 ???王竹泉（教授，博導）

中國海洋大學管理學院

【摘? ?要】本文對國內商譽領域的研究熱點及演化路徑進行分析，發現傳統商譽管理思路對商譽的高度個性化、構成要素的多元化及難量化特征把握不夠準確。考慮到不同企業在資源及資源配置能力上的差異，本文提出從異質性資本配置的視角深入研究商譽的內在本質及其全生命周期管理思路。以國新文化對廣州奧威亞的并購案為例，分析奧威亞異質性資本在并購前后的變化，并剖析了此次中央企業并購非上市公司所產生的高商譽及后續減值過程的合理性。

【關鍵詞】商譽；異質性資本配置；智力資本；社會資本

一、引言

國資央企在我國經濟發展中扮演著關鍵角色，承擔著“穩經濟”的戰略使命。為改善國有經濟結構、優化產業布局并激發企業競爭活力，國資央企作為A股市場的重要組成部分，其并購投資規模近年來穩步上升。2023年上半年，已公示的央企并購數量接近390宗，總規模超過2300億元，占上市公司并購總規模的50%。除了央企之間的并購重組外，高新技術企業、獨角獸企業及專精特新“小巨人”也是央企并購的重要目標。這類企業不僅是國家科技創新和商業模式改革的主要推動力，更是國家創新能力的標桿，顯著促進新業態和新技術的發展。由于這些企業具有巨大的發展潛力、良好的市場預期和較高的認可度，作為并購標的通常要求更高的支付對價，從而導致央企在并購過程中形成高溢價，進而顯著增加商譽規模。

高新技術企業、獨角獸企業及專精特新“小巨人”中存在較高比例的非上市公司，信息透明度低，這對商譽的判斷及監管帶來了顯著挑戰。由于初始確認金額不準確、減值跡象捕捉不足、測試及后續計量不及時等問題，央企在并購過程中面臨商譽全生命周期管理的風險。當企業無法有效將并購商譽轉化為實際發展能力時，將導致高溢價、高商譽與高減值的連鎖風險，進而引發業績波動與商譽損失，嚴重影響資產安全并引發資本市場動蕩。

為規范央企商譽管理，國家相繼出臺《關于加強中央企業商譽管理的通知》及《會計監管風險提示第8號——商譽減值》等政策，對商譽價值研判及全過程管理提出詳細指導意見及明確要求。尋求多維度科學合理的中央企業商譽價值研判方法對于維護國有資產安全、保障資本市場穩定運行愈加重要。基于此，本文從企業異質性資本配置的視角，探討中國國新文化控股股份有限公司并購廣州奧威亞電子科技有限公司的商譽確認與管理，重點分析并購前后智力資本、社會資本與物質資本的價值變化，旨在為央企商譽的價值研判提供新思路，保障國有資產安全高效運作。

二、文獻梳理與理論基礎

商譽對公司的可持續發展具有重要的價值意義。為清晰展示商譽研究的學術路徑，本文以“中國知網”為數據來源，圍繞“商譽”主題進行文獻檢索，經篩選共獲取有效文獻329篇，時間跨度為2000年至2023年10月1日。在研究方法上，本文采用文獻計量的方法，借助Vosviewer和Citespace兩款文獻可視化軟件，繪制出關鍵詞共線圖譜和關鍵詞突變圖譜，比較近20年國內商譽領域的研究熱點和演化路徑，以期為未來商譽的研究提供參考。

結合圖1和圖2看出，國內商譽領域的研究可分為兩個階段：

一是商譽本質的探討和確認、計量方法的構建，即2000— 2012年。關于商譽本質的研究，學術界目前尚未形成統一的觀點，主要集中在好感價值觀、總計價賬戶觀和超額收益觀三類觀點。在商譽的確認和計量方面，已有文獻認為商譽的初始計量應為收購價的成本與被收購企業凈資產的公允價值的部分[1]，后續計量采用攤銷加減值的模式衡量[2]。此外，也有其他學者不認同國際現行的商譽減值方法，基于并購后實際業績與購買日預期業績對比，提出了一種“用現在檢驗過去對未來的預期”的商譽減值計量新模式[3]。

二是商譽減值的影響因素和經濟后果的研究，即2013—2023年。已有文獻認為，商譽減值主要受經濟因素[4]和管理層盈余管理動機影響[5-6]。另外，部分學者發現管理者風險偏好程度越高[7]、過度自信[8]和管理層變更[9]等，更容易發生大額商譽減值現象。商譽減值經濟后果的研究主要圍繞價值相關性和決策有用性展開。

在數字經濟和供應鏈生態圈高度發達的時代，智力資本和社會資本已成為企業超額獲利和商譽形成的重要來源，而已有文獻似乎忽視了二者對未來收益的影響。商譽本質上是一種不可確值的無形資產，是企業所有資源共同作用的結果。從資源配置的角度來看，企業是具有異質性資本稟賦的利益相關者集體選擇的產物。合并商譽的本質是被并購企業的異質性資本為并購企業帶來的價值增值[10]。其中除傳統物資資本外，企業家智慧、研發團隊和企業文化等智力資本與戰略供應商、客戶、政企關系等社會資本均是彰顯企業價值，支撐高商譽形成的重要組成部分[11]。?

因此，中央企業在并購時應全面分析商譽構成，不僅要關注被并購方的可辨認凈資產公允價值，還要考慮其智力資本和社會資本對未來獲利能力的影響，挖掘協同效應以實現并購績效最大化。然而，不同企業的資源配置能力各異，且傳統會計準則未能直接反映社會資本和智力資本，使得商譽具有高度個性化和多元性，確認與計量缺乏有效參考。本文的創新在于提出一個新的商譽價值研判分析框架，從異質性資源配置的視角深入研究商譽的內在本質，為企業合并時的商譽確認及后續減值測試提供新的思路和政策參考，這對防止央企商譽虛高及保障資本市場穩定具有重要意義。

三、國新文化并購奧威亞案例介紹

（一）并購形成高額商譽的背景

（1）并購方：國新文化的前身為上海三愛富新材料股份有限公司，經過2018年2月的重大資產重組和同年7月的更名，成為中國文化產業發展集團有限公司的子公司，也是唯一一家以文化教育為主業的央企上市公司。目前，國新文化專注于教育信息化、區域智慧教育、智慧校園及智慧學習的投資、建設與運營服務。憑借母體國有上市平臺的資源整合優勢，國新文化致力于打造中國文化教育產業的領軍央企品牌。

（2）被并購方：奧威亞成立于2005年，憑借自主研發起步，致力于為區域教育均衡發展和教學質量提升提供先進的錄播產品、網絡互動教學和智慧教室解決方案，力求成為教育錄播行業的龍頭企業。公司現擁有完整的自主知識產權及數百項軟件著作權與專利，連續多年被評為國家重點軟件企業和高新技術企業。

（3）并購動因：國新文化在并購前主營業務為化工行業，連續兩年虧損；并購奧威亞后，國新文化逐漸剝離化工行業的業務，重心轉向教育信息化行業，借助奧威亞在教育信息化行業的首發優勢，加快推動產業鏈布局。奧威亞則借助國新文化、中國文發等中央企業整合資源的優勢，實現了由“to B”模式到“to G”模式的轉變，直接與區域政府機關對接，自上而下，更便捷取得區域化集中采購訂單，快速放大業績增量，進一步提升公司整體價值及盈利能力。圖3為國新文化并購前、后營業收入各行業占比情況。由此可見，國新文化并購奧威亞的目的是合力構建了一個集“投資+裝備+內容+平臺+運營”于一體的教育信息化生態圈，實現業務協同，發揮一體化優勢。

（二）高額商譽的形成及其后續計量概況

在合并雙方協定的資產評估基準日（2016年12月31日），奧威亞的賬面價值為人民幣19820.92萬元，購買日可辨認凈資產的公允價值為人民幣48051.38萬元，三愛富以19億元人民幣的價格收購奧威亞100%股權，由此形成141948.62萬元的商譽。并購完成后，奧威亞成為三愛富的全資子公司。雙方還簽訂了《奧威亞重大資產購買協議》，奧威亞承諾在2016—2018年扣除非經常性損益后且不考慮股份支付因素影響的歸母凈利潤分別不低于11000萬元、14300萬元和18590萬元人民幣。最終，奧威亞在2016—2018年三年累計實現扣除非經常性損益后的歸母凈利潤為48386萬元，超出業績承諾4496萬元，完成率達110.24%，超額完成業績承諾。

圖4報告了并購后奧威亞各年度歸母凈利潤與營業收入的變動情況，以及國新文化在該項并購中產生的商譽及其后續計量情況。由圖4可見，2017—2018年奧威亞超額完成業績承諾，國新文化預計其持續良好發展，未計提商譽減值。2019年作為完成業績對賭后的第一年，奧威亞在多個方面仍然取得了重大突破和進展，全年營業收入和扣非歸母凈利潤均比上年有所增長，公司未計提減值準備。2020年兩指標雖有小幅下滑，但主要系新冠肺炎疫情和中美貿易爭端大環境所致，并未發生較大波動。因此，2017至2020年度國新文化均未對該項商譽計提減值準備，商譽賬面價值保持不變。然而，2021年奧威亞歸母凈利潤降至1.33億元，同比下降24%。為此，國新文化對該項商譽資產組開展減值測試，確認計提51013.77萬元的商譽減值準備，占商譽原值的35.9%，減值后該商譽賬面價值變為90934.85萬元。那么，國新文化并購奧威亞時形成的巨額商譽和后續商譽管理是否合理，后文將從異質性資本配置的視角出發，通過剖析奧威亞智力資本與社會資本的獨特優勢及其變化，為其高商譽形成的合理性提供可驗證的現實基礎，并對國新文化計提高額減值準備的合理性進行分析。

四、異質性資本視角下

高商譽及后續計量剖析

（一）高商譽形成的合理解釋

（1）智力資本：優秀的管理與研發團隊。豐富的高管團隊智力資本能為企業帶來差異性的創新思維與價值觀，進而促進企業績效的提升。奧威亞的管理團隊主要包括鐘子春、羅正東、歐俊文、姚世嫻、姚勇等人。董事長姚勇曾擔任中印集團文化有限責任公司總經理助理及中國文化產業發展集團有限公司副總經理，在教育文化行業深耕多年。副董事長姚世嫻曾任華南師范大學附屬中學教師和校友會副秘書長。此外，鄒穎思、楊玉蘭、何春亮等人都擔任過國有企業的總經理、財務總監等職位，管理經驗豐富。奧威亞能夠緊跟行業前沿政策和趨勢，在把握教育信息化市場契機的基礎上，憑借先進的產品和優質的服務切入了黨校、機關、司法、公安、軍隊等領域，進一步優化公司的產業布局，這與高管團隊在教育行業管理和投資發展方面的豐富經驗密不可分。在核心團隊的帶領下，2017—2019年，歸母凈利潤分別為1.642億元、1.971億元、1.979億元，展現出穩定增長的態勢。

除了優秀的管理團隊，奧威亞作為具有研產銷一體化能力的國家重點軟件企業和高新技術企業，高度重視新產品和新技術開發，具備良好的技術研發能力。公司不斷擴大研發團隊，確保深層次研發與應用級開發的雙向推進。在保持錄播系統優勢的同時，積極拓展智慧教育的其他產品，并探索法庭、公安等行業的教育需求。憑借強大的技術研發能力，奧威亞成功通過了2016年度和2017年度《國家規劃布局內重點軟件企業》認定，并于2017年連續三年獲得瞪羚企業稱號，多款創新產品榮獲“教育裝備展示會金獎”“中國教育裝備行業協會推薦產品”“高新技術產品”等榮譽。研發能力作為高新技術企業價值創造的主要來源，是支撐奧威亞打造教育信息化龍頭的經營基礎。

（2）社會資本：穩定的客戶、供應商和政府關系。廣義的商譽不僅包括企業合并形成的商譽，還涵蓋企業與利益相關者之間良好合作關系所產生的商譽，比如多元的客戶群體、穩定的供應商關系以及良好的政企關系等。從要素資本理論的角度來看，客戶關系、供應商關系、銀企關系和政企關系等構成了企業的社會資本。

在競爭激烈的市場環境中，豐富的客戶資源和客戶粘性對企業獲取競爭優勢，提升競爭力至關重要。作為國內中小學錄播系統最大的供應商、教育信息化與視頻錄播系統整體應用解決方案的專業提供商，奧威亞的影響范圍輻射全國，與各級政府和學校合作，產品及服務覆蓋全國4萬余所學校。此外，奧威亞還積極拓展跨行業、跨領域的合作，為黨校、機關、司法和公安等領域的客戶提供精準的信息化解決方案，目前已服務北京、上海、廣東等多個省市的數百個行業單位。奧威亞多元化的客戶群體能夠幫助國新文化迅速獲取市場份額和競爭優勢，攤薄市場推廣及研發成本，從而提升單位產品的盈利水平。

供應商作為企業的重要利益相關者，良好的供應商關系有助于企業取得競爭優勢[12]。截至合并時，奧威亞已與包括深圳市博科供應鏈管理有限公司和深圳市聲菲科技技術有限公司等在內的優質供應商建立了長期穩定的合作關系。在2015—2017年，奧威亞前五大供應商變動率僅為20%，良好的供應商關系確保了國新文化在進入教育信息化行業初期原材料和設備采購的穩定性。

從奧威亞的政企關系看，自2002年起，國家高度重視教育信息化及智慧校園的建設。奧威亞憑借出色的技術產品和對行業發展的前瞻性，為各區域學校教育信息化發展作出了重要貢獻。在合并之前，奧威亞已與多地教育部門建立了良好關系，積極參與教育管理部門主導的區域集中采購，提高了自身聲譽，為國新文化教育信息化產品的全國營銷網絡布局打下了堅實基礎。此外，奧威亞科技總部于2016年底喬遷入駐我國首批國家級雙創示范基地——廣州高新技術產業開發區。雙創示范基地知識密集、人才薈萃，政府提供一定的配套政策，有利于其獲得資金以及平臺等資源支持，有效對接外部市場、降低交易成本，提升市場競爭能力。

綜上所述，國新文化并購奧威亞后，奧威亞擁有的異質性資本優勢可以將產品與技術的盈利能力外延，創造更多的無形資源，為國新文化的發展提供內生與外生動力，促進其在教育信息化行業的拓展并保持競爭優勢，這為此次并購所形成的商譽奠定了重要基礎。

（二）商譽后續計量的合理性分析

由圖4可知，2020年奧威亞營業收入和歸母凈利潤受疫情影響雖有小幅下降，但國新文化采用未來收益現值法進行經商譽減值測試，認為奧威亞資產組預期可收回金額160063.79萬元，高于商譽的賬面價值155497.72萬元，未計提商譽減值準備。然而，2021年奧威亞的營業收入和歸母凈利潤進一步下滑，國新文化對奧威亞商譽資產組大量計提減值準備，這一舉動是否合理？基于前文邏輯，本部分將嘗試從異質性資本配置的視角，對國新文化在2020年未計提減值準備而在2021年計提大量減值準備的行為進行合理性分析。

（1）2020年商譽未減值的合理性分析。在智力資本方面，企業家發揮智慧，聚集人才，推動研發。教育信息化2.0要求構建“互聯網+教育”的一體化平臺，項目呈現區域性特征，決策層級提升，拓展周期拉長。奧威亞管理層審時度勢，憑借在教育文化行業多年積累的經驗，決定升級原有營銷模式，依托央企平臺，擴大全國及區域性展會宣傳，通過高層對接省級教育主管部門，主導省級教育信息化云平臺設計，推動區域性大項目落地。在高管的正確帶領下，奧威亞緊跟國家5G應用發展趨勢和“新基建”投資政策，把握教育部“三個課堂”政策機會，完成“5G+教育”等三個解決方案。截至2020年，公司已在全國31個省市建立35個辦事處，并組建了一支經驗豐富的銷售團隊，向用戶推廣智慧教育服務方案，同時提供可信賴的本地化服務。

教育信息化是技術高度密集的行業，合格的技術人員和管理者不僅需要掌握產品、研發、渠道等復雜的基礎理論，還需要具備豐富的管理與實踐經驗。奧威亞現有員工中，超40%為研發和技術團隊，2019至2020年期間，招聘軟件研發和技術服務崗占比20%左右。2020年，奧威亞加強了人才梯隊建設，首次啟動校園招聘，提升了在人才市場的吸引力。根據年報，2020年奧威亞的研發投入為9950.95萬元，同比增長34.31%。在強大的技術研發能力支持下，奧威亞自主創新成果豐碩，率先推出多款創新性教育錄播產品，2019至2020年其新增專利和軟件著作權超50項，累計全資自主知識產權近200項，并連續多年獲得“國家高新技術企業”“國家重點軟件企業”等認定，表明并購后奧威亞仍保持了較強的創新和技術研發能力。

在社會資本方面，奧威亞背靠央企，能夠有效對接政府，保持穩定的社會關系。奧威亞作為央企控股的文化教育上市公司，具有豐富的發展資源，能夠協同對接各級教育主管部門，了解行業前沿政策和趨勢；對接地方政府、國企資源，建立合作機制；整合國新文化體系內的相關資源，形成協同效應。背靠央企大平臺，2020年公司積極走訪教育部科技司、基教司、北師大未來教育高精尖創新中心、中央電教館、教育部管理信息中心等，探索行業發展，積極開展創新業務，與中央黨校共建“黨建數字教育互動中心”，拓寬市場領域。此外，奧威亞在疫情期間迅速響應教育部“停課不停學、停課不停教”的工作部署，為全國524個區縣教育系統提供了免費服務，累計支持在線教學直播70713場，收到50余封感謝信，獲得國務院國資委新聞中心、學習強國APP及中央媒體的關注報道。這為公司持續發展積累了一批優質的社會資本，因此2020年國新文化未計提商譽減值準備具有一定科學性和合理性。

（2）2021年商譽減值的合理性分析。在智力資本方面，奧威亞面臨芯片研發能力不足和缺乏戰略性人才的問題。芯片等電子元器件是教育信息化產品研發的核心原材料，奧威亞所需的芯片型號多達上百種。受到中美貿易爭端及新冠疫情的雙重影響，芯片市場供給緊縮，延遲交付。為了緩解芯片短缺情況，奧威亞嘗試開展替代芯片的研發工作。然而，奧威亞的主要技術優勢在于為下游客戶提供多元化的產品及信息化解決方案，而非上游芯片研發。公司缺乏具備戰略性和引領性的技術人才，未能及時優化智力資本的配置和組合，也未引入必要的芯片研發方面的高級人才，導致芯片原料供給問題在短期內未得到根本解決。這一狀況限制了奧威亞對芯片供應及市場變化的快速反映，進而導致2021年部分訂單延遲交付，未能達到盈利預期。

在社會資本方面，奧威亞的供應商和客戶關系逐漸弱化，面臨加大的競爭壓力。2021年，新冠疫情疊加中美貿易爭端疊加，全球芯片供應鏈持續惡化，奧威亞的教育信息化產品所需芯片供應緊張，采購受限。同時，教育信息化行業競爭愈發激烈。依據資源基礎觀，制造商與供應商建立具有結構社會資本屬性的網絡關系，有助于提高長期競爭優勢[13]。然而，隨著教育信息化2.0的到來，行業內經費投入和行業市場規模連年增長，2020年和2021年分別達4000億元和5000億元。廣闊的市場空間吸引了越來越多的跨界競爭者進入，部分硬件廠商憑借自身優勢切入錄播行業，爭奪奧威亞的上游供應商資源。2021年，奧威亞前五名供應商采購額較2020年驟降63.05%，且單個供應商的采購比例超過總額的50%，出現依賴少數供應商的情形，嚴重影響了奧威亞的市場地位和競爭優勢。

市場占有率和市場地位是衡量企業超額獲利能力及未來業績表現的重要指標，影響并購商譽的價值。原有行業領先企業憑借多年積累的品牌、產品、研發、渠道等優勢，充分參與市場競爭。例如，視源股份、科大訊飛等頭部企業的年營業收入約為200億元，是奧威亞營業收入的近50倍，成為奧威亞下游市場需求的強有力競爭者，嚴重影響其市場占有率及市場地位。2021年，奧威亞前五名客戶的銷售額同比下降62.83%，且向單個客戶的銷售比例超過總額的50%，出現依賴少數客戶的情形。但2021年，奧威亞供應鏈上下游全面承壓，供應商和客戶關系弱化，社會資本在一定程度上發生松動，部分錄播產品綜合成本上升，生產量和銷售量均有所減少，經營業績大幅下滑，企業價值嚴重下降，使得奧威亞商譽資產出現減值跡象。

綜上所述，在并購后，國新文化努力促進雙方的業務協同和管理融合，通過多措并舉、綜合施策，將商譽不減值作為奧威亞經營管理的底線。奧威亞依托強大的資源背景和自主研發能力，充分發揮其智力資本和社會資本優勢，超額完成對賭期內的業績承諾，為其商譽保值提供了有力支撐。對賭期后，奧威亞在各方面工作取得了重大突破和進展，保持了持續的增長勢頭，驗證了國新文化在2017至2020年對奧威亞合并商譽未減值判斷的合理性。盡管2020年奧威亞的業績指標小幅下滑，但主要是由于外部大環境的影響，公司所擁有的智力資本和社會資本在短期內并未發生實質性變動。然而，由于國際貿易保護主義反復，中美貿易仍存在較多不確定因素，持續的疫情影響及國內宏觀經濟挑戰，加之奧威亞缺乏芯片研發的戰略性、引領性人才，外部競爭者擠占市場份額，部分供應商和客戶資源流失，導致其原有智力資本及社會資本松動，生產和銷售均受影響，最終在2021年確認商譽減值。

五、中央企業并購

商譽價值研判的優化建議

（一）多維度動態衡量商譽價值

在新經濟時代，央企許多并購目標為如奧威亞等高新技術非上市公司，其共同特點是“輕資產、高科技”，但也存在財務信息披露不完全、透明度低等問題。這類企業對市場化的要求較高，固定資產等物質資本投入相對較小，賬面價值不高，其競爭優勢和價值創造主要源于獨特的智力資本和社會資本，利用主流的未來收益現值法進行商譽初始確認和后續計量時，具有高度不確定性和較大局限性。因此，需從物質資本、社會資本和智力資本三類資源出發，多維度、動態地衡量并購商譽的價值。

具體而言，中央企業在并購時應綜合考慮被并購企業在異質性資本配置結構下的優勢資本，關注標的企業管理與研發團隊的穩定性、核心專利技術及創新研發能力的可持續性、社會網絡的穩定性等異質性資本價值，判斷企業是否具有超出同類其他企業的智力資本、社會資本稟賦，并基于當下的可驗證信息，充分衡量企業所擁有的智力資本、社會資本及其優化配置所帶來的價值增值潛力，將商譽的現實基礎與未來預期結合起來進行印證，全面提高商譽的確認與計量的科學性、準確性、可靠性。本文所提出的異質性資本視角下的商譽價值研判新思路并不是取代傳統以未來收益現值法為核心的商譽管理思路，而是與之相結合，為后者提供現實基礎與有力支撐，從而有效化解和防范高估值、高溢價帶來國有資產流失的風險，保障資本市場穩定運行。

（二）優化并購商譽的后續計量方法

會計準則規定，企業應至少每年進行一次減值測試，并在出現商譽減值跡象時及時開展測試。然而，在實際操作中，商譽減值測試過程較為專業、復雜，測試方法和時間各異，不乏“洗大澡”現象和減值計提滯后等問題。國有企業兼具“營利性”和“公共性”，承擔國有資產保值增值的責任。因此，中央企業在商譽后續管理中需加強對減值跡象的動態監測，將異質性資本配置分析框架作為傳統減值測試方法的有效補充，以規范商譽減值測試。

具體而言，應在現有減值測試法的基礎上，持續關注標的企業的優勢資本變動，定期評估內外部發展環境及自身的競爭優勢，識別并評估各類有形與無形資源的價值，建立合理的商譽減值預警機制，從多維度動態衡量標的企業異質性資本的價值波動。一旦發現減值跡象，應積極應對，及時披露信息，以穩定投資者信心。特別是中央企業需嚴謹判斷國有資產流失風險，為資本市場的發展提供穩定基礎和增強信心。國新文化作為中央企業，在面對人才匱乏及供應商、客戶關系弱化導致智力資本和社會資本動搖時，及時調整商譽價值，計提減值準備，展現了對國有資產流失風險的嚴謹判斷，為資本市場的發展提供了良好的示范。

（三）完善會計準則，實施嚴格有效的內外治理機制

目前，國內外學者關于商譽后續計量階段未找到一種非常合適的方法。許多企業并購產生的商譽采取不同的方法測量，可能導致顯著差異。此外，信息不對稱使得企業高管在并購后容易通過盈余管理轉移商譽減值風險，最終引發商譽“暴雷”事件。隨著企業并購交易數量和復雜程度的增加，正確管理商譽已成為會計處理的首要任務。因此，政府應制定獨立的商譽準則和應用指南，為企業在商譽價值研判中提供細致的指導，防范國有資產流失風險，保障資本市場穩定。具體措施包括：鼓勵企業就同一標的資產聘請不同評估機構，促使評估機構合理選用多種方法，嚴格履行評估程序，盡量避免商譽泡沫的產生；對商譽信息披露提出具體、系統和強制性的要求，尤其在發生重大減值損失時，要求企業披露減值測試過程、參數及確認方法，以提高透明度；制定并完善對標的企業社會資本與智力資本價值識別和計量的應用指南，有效應對以奧威亞為代表的高新技術標的企業并購重組中社會資本與智力資本比重大、評估難的情況，提供有關企業社會資本與智力資本評估的指標、參數，減少主觀臆測和操控空間。

同時，應加強資本市場的會計環境監管，從政府部門、企業、中介機構等多角度實施更加嚴格有效的內外治理機制，對存在“高估值、高溢價、高承諾”現象的并購交易行為多加關注。具體而言，證監會等機構應對上市公司并購交易行為進行事前審核，確保估值合理，查實形成商譽泡沫的高價交易，并追究責任；對未按要求及時披露的企業實施處罰和特別監督，減少操縱商譽減值的機會。企業應利用內外審計優化治理機制，增加審計資源投入，避免高管利用商譽減值測試進行盈余管理。會計師事務所等中介機構應加強獨立性判斷，對商譽初始確認及后續計量的風險進行全面評估，行業協會應加強自律監督，開展專項檢查，及時發現并解決問題。

參考文獻

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基金項目

本文系山東省自然科學基金面上項目“基于資本運營特征分類的國有資本配置結構優化與配置效率提升研究”（項目編號：ZR2019MG036）階段性研究成果。王竹泉系本文通訊作者。

來源：《財會通訊》2024年第23期P96-101+107

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